Política de Gerenciamento da Exposição aos Riscos de Liquidez
Introdução
Esta Política de Gerenciamento da Exposição aos Riscos de Liquidez deve ser lida, observada e cumprida pela Nexus International Ltda e por seus profissionais, colaboradores e diretores no exercício de suas atividades no Brasil.
Esta Política se aplica em conjunto e sem prejuízo ao disposto nos demais códigos e políticas internas da Nexus e foi elaborada em conformidade com o art. 12, II, “e” da Portaria SPA/MF nº 827, de 21 de maio de 2024 (“Portaria 827/24”), com a Portaria SPA/MF nº 615, de 16 de abril de 2024 (“Portaria 615/24”) e com as demais leis e regulações vigentes e aplicáveis às atividades da Nexus no Brasil.
Objetivo
Esta Política tem por finalidade estabelecer princípios e diretrizes gerais a serem adotados pela Nexus, visando assegurar que sua plataforma, produtos e serviços tenham capacidade de cumprimento de todas as obrigações financeiras firmadas, além de garantir a manutenção da liquidez e do gerenciamento efetivo de possíveis riscos que possam surgir e ameaçar a liquidez da Nexus, na qualidade de agente operadora de apostas, em relação às obrigações assumidas com os seus usuários e clientes, na qualidade de apostadores. O gerenciamento eficiente do risco de liquidez é essencial para a continuidade das operações e para a proteção dos recursos dos jogadores.
Para a realização dos objetivos acima mencionados, esta Política prevê a adoção de uma metodologia de cálculo dos limites de exposição, processos para mensurar, monitorar e mitigar a exposição ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo e plano de contingência para enfrentar cenários de estresse de liquidez.
Conformidade Legal
A Nexus se compromete a cumprir todas as leis e regulamentações nacionais e internacionais relacionadas à gestão de liquidez, incluindo, mas não se limitando a:
Lei das Apostas: Lei nº 14.790, de 19 de dezembro de 2023 (“Lei das Apostas”).
Portarias aplicáveis da Secretaria de Prêmios e Apostas, do Ministério da Fazenda: incluindo, mas não se limitando a, Portaria 827/24 e Portaria 615/24.
Princípios Fundamentais
A presente Política da Nexus baseia-se nos seguintes princípios:
Solvência e disponibilidade de recursos: Manter recursos suficientes para honrar todos os pagamentos aos jogadores e outros compromissos.
Mitigação de riscos: Identificar, monitorar e gerenciar os riscos de liquidez de forma contínua, minimizando a exposição a eventos que possam comprometer a capacidade de pagamento.
Transparência e conformidade: Cumprir as regulamentações específicas sobre transações de pagamento e garantir a transparência nas práticas de gestão de liquidez.
Flexibilidade operacional: Assegurar que a empresa tenha acesso a fontes diversificadas de liquidez, capazes de suportar as necessidades de curto e longo prazo.
Abrangência
A presente Política aplica-se a todos os profissionais, colaboradores e diretores associados à Nexus. Ainda, esta Política se aplica a todas as transações financeiras da Nexus que envolvem o gerenciamento de liquidez, incluindo:
Pagamentos de prêmios: Pagamento de prêmios aos apostadores.
Apostas e retiradas: Processamento de apostas e retiradas de recursos pelos jogadores.
Obrigações operacionais: Pagamento a fornecedores, colaboradores, tributos e outros custos operacionais.
Reserva de capital: Manutenção de reservas de liquidez para enfrentar eventos imprevistos.
Responsabilidades
As seguintes áreas e equipes da Nexus são responsáveis pela execução e monitoramento desta Política:
Diretoria Financeira: Responsável por definir e implementar as estratégias de gerenciamento de liquidez, além de garantir a conformidade com os normativos emitidos pela Secretaria de Prêmios e Apostas.
Gerência de Risco: Responsável por identificar, avaliar e monitorar continuamente os riscos de liquidez, além de propor medidas corretivas quando necessário.
Tesouraria: Responsável pelo controle diário do fluxo de caixa, gestão das contas bancárias e alocação de recursos financeiros, assegurando que os níveis de liquidez sejam suficientes para as operações diárias.
Risco de Liquidez
Para fins desta Política, o risco de liquidez, compreende, embora não se limite, à possibilidade de a Nexus não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, incluindo as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.
No contexto da Nexus, o principal risco de liquidez refere-se à hipótese de não liquidação ou de não cumprimento de suas obrigações financeiras relacionadas às apostas em suas plataformas, considerando o pagamento de prêmios e de outros valores aos usuários e clientes de seus serviços na qualidade de apostadores.
Metodologia de cálculo dos limites de exposição
A Nexus adota uma metodologia de cálculo dos limites de exposição, visando assegurar a estabilidade financeira e a conformidade com os requisitos legais e regulatórios aplicáveis, utilizando modelos financeiros avançados para estimar eventuais perdas em condições normais e extremas com o objetivo de garantir uma visão precisa sobre as possíveis exposições a riscos em diferentes cenários.
Os limites de exposição são proporcionais ao valor de seu patrimônio líquido, conforme informações de seu último balanço patrimonial de 05 de Junho de 2026, além da consideração do volume de suas operações.
Além disso, a avaliação dos limites de exposição à liquidez, também considera fatores quantitativos associados aos dados históricos, modelos estatísticos e análises preditivas, além de fatores qualitativos associados às avaliações das tendências do mercado, ao comportamento dos clientes e de pareceres de especialistas.
Mensuração, Monitoramento e Mitigação de Exposição ao Risco de Liquidez
Avaliação do Risco de Liquidez
A Nexus realiza a identificação e avaliação contínua do risco de liquidez, considerando fatores internos e externos que possam afetar sua capacidade de cumprir suas obrigações financeiras. Isso inclui:
Previsão de fluxo de caixa: Avaliação das receitas e despesas, levando em conta os prêmios a pagar, saques dos jogadores e custos operacionais.
Análise de cenários de estresse: Simulações de situações adversas, como alta repentina nos pedidos de saque ou interrupção temporária de receitas, para avaliar o impacto na liquidez da empresa.
Indicadores de Risco de Liquidez
A Nexus adota indicadores e métricas-chave para mensurar e monitorar o risco de liquidez, tais como:
Índice de liquidez corrente: Medição da capacidade de pagamento de obrigações de curto prazo com os ativos disponíveis.
Ciclo de conversão de caixa: Tempo necessário para a empresa converter suas operações em caixa líquido disponível.
Gap de liquidez: Diferença entre os vencimentos de ativos e passivos no curto prazo.
Esses indicadores são monitorados em tempo real pela equipe de Tesouraria, com relatórios regulares à Diretoria Financeira e à Gerência de Risco.
Gestão de Caixa e Fontes de Liquidez
Gestão do Fluxo de Caixa
A Nexus mantém uma gestão proativa do fluxo de caixa, garantindo que haja recursos suficientes para cobrir todas as saídas financeiras previstas para mitigação da exposição ao risco de liquidez. Isso é feito através de:
Monitoramento diário de entradas e saídas: Controle rigoroso do saldo de caixa e movimentações financeiras, de modo a identificar antecipadamente quaisquer pressões de liquidez.
Previsões de caixa: Elaboração de projeções detalhadas de fluxo de caixa com base nas apostas em andamento, probabilidades de ganho, volumes de prêmios e outros fatores relevantes.
Manutenção de Reservas de Liquidez
A Nexus manterá reservas mínimas de liquidez em caixa ou em ativos altamente líquidos, conforme exigido pelo normativo da Secretaria de Prêmios e Apostas, para assegurar que as obrigações possam ser cumpridas mesmo em situações inesperadas. Essas reservas serão:
Proporcionalmente adequadas ao volume de apostas e prêmios pagos pela plataforma.
Diversificadas em contas bancárias de fácil acesso e em ativos de alta liquidez.
Acesso a Fontes Alternativas de Liquidez
A Nexus também manterá fontes alternativas de liquidez, que poderão ser acionadas em caso de necessidade, tais como:
Linhas de crédito bancário: Acordos com instituições financeiras que permitam acessar capital adicional em momentos de pressão sobre a liquidez.
Acordos com parceiros e fornecedores: Flexibilidade nas condições de pagamento com fornecedores-chave, permitindo ajustes temporários em prazos de pagamento, se necessário.
Mitigação do Risco de Liquidez
Políticas de Alocação de Capital
A Nexus adotará uma política conservadora de alocação de capital, assegurando que o saldo em caixa esteja sempre alinhado às necessidades de pagamento dos prêmios, retiradas de jogadores e custos operacionais. A Política incluirá:
Limites de exposição: Definição de limites máximos para a exposição de caixa em investimentos de risco ou ativos não líquidos.
Revisão periódica de reservas: Reavaliação trimestral das reservas de liquidez e ajustes nos níveis mínimos exigidos, conforme o volume de apostas e crescimento das operações.
Gestão dos Prazos de Vencimento
A Nexus deve manter um rigoroso controle sobre os prazos de vencimento de suas obrigações financeiras, de modo a evitar concentrações de vencimentos que possam gerar pressão sobre o caixa. Isso será feito por meio de:
Distribuição dos vencimentos: Negociação com fornecedores e parceiros para diversificar os prazos de pagamento, evitando acúmulo de grandes obrigações em um mesmo período.
Gestão de compromissos de curto e longo prazo: Planejamento financeiro que permita a empresa distribuir suas obrigações ao longo do tempo, garantindo flexibilidade no uso de caixa.
Relatórios e Conformidade Regulatória
Relatórios de Liquidez
A Nexus gera relatórios periódicos sobre a situação de liquidez da empresa. Esses relatórios incluem:
Análise de fluxo de caixa: Relatórios mensais com a previsão de entrada e saída de caixa, juntamente com uma análise das reservas de liquidez.
Relatório de métricas de risco de liquidez: Apresentação dos principais indicadores de risco de liquidez, como o índice de liquidez corrente e o gap de liquidez, além de planos de mitigação de riscos identificados.
Conformidade com o Normativo de Pagamentos
A Nexus se compromete a cumprir integralmente o normativo específico sobre transações de pagamento editado pela Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda, especialmente em relação às obrigações de monitoramento, reservas de liquidez e relatórios de conformidade. Qualquer alteração no normativo será imediatamente incorporada às práticas de gestão de liquidez da empresa.
PLANO DE CONTINGÊNCIA
Na hipótese de enfrentamento de situações de estresse, a Nexus possui um plano de contingência visando garantir a administração efetiva das crises de liquidez com o objetivo de garantir a estabilidade financeira e a minimização do impacto nas suas operações.
O plano de contingência da Nexus visando a recuperação de eventuais situações de crise de liquidez inclui a obtenção de fontes adicionais de recursos, a determinação de responsabilidades entre os profissionais e administradores da Nexus, que deverão conduzir e adotar os procedimentos necessários previstos no plano de contingência.
Com relação às fontes adicionais de recursos, serão considerados:
eventuais limites de crédito para capital de giro obtidos com instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“BCB”);
saldos disponíveis de contas proprietárias da Nexus; e
outras fontes líquidas de recursos que possam ser utilizadas pela Nexus.
Quanto à determinação de responsabilidades, a Nexus designará equipe de gestão de riscos responsável pela implementação do plano de contingência e pela coordenação das ações durante uma crise de liquidez, que será coordenada pela [Diretora de Compliance] Nexus. Esta equipe de gestão de riscos conterá membros das áreas de finanças, operações e comunicações, cujas atribuições serão definidas e acordadas previamente pela Nexus, sendo relativas às tomadas de decisões e a execução de medidas de ajustes.
A equipe de gestão de riscos responsável pela implementação do plano de contingência definirá os procedimentos a serem adotados para gerenciar as situações de crise de liquidez. Sem prejuízo, serão implementados procedimentos de comunicação interna e externa com partes interessadas para informações sobre a situação de liquidez e as medidas adotadas pela Nexus naquele contexto, bem como avaliação e implementação das fontes de financiamento adicionais.
Além da obtenção de recursos por fontes externas, a equipe responsável pelo gerenciamento do plano de contingência poderá adotar medidas como (i) suspensão do serviço de apostas, (ii) contratação ou renegociação de operações de crédito contratadas com instituições financeiras, (iii) renegociação de contratos com fornecedores, (iv) redução de despesas, (v) cessão de ativos, (vi) aumento do capital social, e/ou (vii) suspensão ou distribuição mínima de dividendos.
RESERVA FINANCEIRA
Como medida preventiva à hipótese de insolvência ou liquidez, a Nexus mantém reserva financeira para garantir o pagamento de prêmios e outros valores devidos aos usuários apostadores da Nexus.
Esta reserva financeira será mantida:
separada das contas transacionais e de outras contas proprietárias de titularidade da Nexus; e
sob a forma de títulos públicos federais, registrados no Selic, custodiados em instituição financeira autorizada a funcionar pelo BCB e vinculados à conta de depósito específica ou aplicados em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais admitidos à negociação no Selic.
No contrato de custódia dos títulos públicos federais há vedação à utilização destes recursos como garantia de operações assumidas pela Nexus, sem prévia autorização da Secretaria de Prêmios e Apostas do Ministério da Fazenda e em finalidade distinta ao pagamento de prêmios e valores devidos aos seus usuários apostadores.
O saldo da reserva financeira será utilizado somente com autorização prévia da SPA/MF e apenas se esgotadas todas as fontes adicionais de recursos. O valor mínimo do saldo é de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e, caso utilizado, será reposto em até dois dias úteis, a partir da concessão da autorização pela Secretaria. Além disso, será permitida a realização de resgate parcial anual destes valores, sendo limitado aos rendimentos reais decorrentes dos títulos públicos federais.
Revisão da Política
Esta Política será revisada, no mínimo, anualmente e/ou sempre que houver alterações significativas na legislação ou regulamentação aplicável, incluindo as regulamentações emitidas pela Secretaria de Prêmios e Apostas. A revisão também será feita em caso de alterações nas condições de mercado que possam impactar a liquidez da Nexus, assegurando que as melhores práticas sejam adotadas continuamente.
Toda e qualquer alteração na Política será realizada através de linguagem clara e acessível e será divulgada aos administradores, diretores, colaboradores, terceiros prestadores de serviços e partes relacionadas aos serviços da Nexus.
Diretrizes Gerais
A presente Política foi elaborada pela Diretoria de Compliance e Integridade da Nexus e aprovada pela Diretoria, entrando em vigor a partir da data de sua aprovação por prazo indeterminado.
Esta Política proporciona uma estrutura abrangente sobre o gerenciamento do risco de liquidez da Nexus, em conformidade com as disposições das regulamentações e legislações aplicável, em especial a Portaria 615/24.
A Política estará à disposição da Secretaria de Prêmios e Apostas, bem como eventuais outros documentos que comprovem a sua adoção e implementação.
Em caso de dúvidas ou comentários a respeito do conteúdo desta Política, os profissionais da Nexus devem entrar em contato com o seu gestor direto, bem como com a equipe responsável pela gestão de riscos da empresa.